Aksjonæravtale nøkkelen til ryddig eierskap i selskapet

En aksjonæravtale er en privat avtale mellom aksjonærene i et selskap. Avtalen styrer hvordan eierne skal samarbeide, fordele makt og håndtere konflikter. Den utfyller aksjeloven og vedtektene, og kan sikre at selskapet ikke blir lammet hvis eierne blir uenige om veien videre. En god avtale gir forutsigbarhet, klare spilleregler og mindre risiko for kostbare tvister.

Hva er en aksjonæravtale, og hvorfor er den så viktig?

En aksjonæravtale er en skriftlig avtale mellom to eller flere aksjonærer som regulerer rettigheter og plikter knyttet til aksjene og samarbeidet i selskapet. Aksjeloven gir bare en grunnmur. Avtalen er som de innvendige veggene i huset: Den bestemmer hvordan rommene skal brukes, hvem som har nøkler, og hva som skjer hvis noen vil flytte ut.

Avtalen er særlig viktig i selskaper med få eiere, for eksempel familiebedrifter, gründerselskaper og fellesforetak (joint ventures). Her vil ofte enkeltpersoner ha stor innflytelse, og uenighet kan raskt stoppe hele virksomheten. Når selskapet går bra, virker alt enkelt. Når det oppstår press sterk vekst, økonomiske problemer eller ulike syn på risiko blir det tydelig hvor godt eierne har forberedt seg.

En gjennomtenkt avtale kan blant annet:

– avklare hvem som kan eie aksjer
– regulere hvordan viktige beslutninger tas
– beskytte minoritetseiere mot å bli overkjørt
– hindre at en eier blokkerer salg eller utvikling
– fastsette hvordan aksjer skal verdsettes ved inn- og uttreden

Uten en slik regulering må eierne lene seg på generelle lovregler, som ofte ikke er tilpasset selskapets behov. Konsekvensen kan bli langvarige konflikter, handlingslammelse og verdifall.

Hva bør en god aksjonæravtale inneholde?

En god avtale er alltid skreddersydd. Likevel går noen temaer igjen i de fleste selskaper. Nedenfor følger en praktisk oversikt over sentrale punkter.

Kort sagt bør en avtale svare på tre hovedspørsmål:

1. Hvem kan eie aksjer og på hvilke vilkår?
2. Hvordan tas beslutninger i selskapet?
3. Hva skjer når noen vil inn, ut eller bryter avtalen?

Under disse spørsmålene ligger en rekke konkrete valg.

Om eierskap og overdragelse av aksjer:

– Skal aksjer bare kunne eies av aktive eiere, familiemedlemmer eller utvalgte samarbeidspartnere?
– Skal det være forkjøpsrett hvis noen vil selge, og hvordan beregnes prisen?
– Hva skjer hvis en aksjonær dør, blir ufør eller slutter i selskapet? Hvem kan eller må kjøpe, og til hvilken verdi?
– Skal det være ulike aksjeklasser, for eksempel med forskjellig stemmerett eller utbytterett?

Om styring, maktfordeling og drift:

– Hvem utpeker styremedlemmer, og hvor mange skal styret ha?
– Krever visse beslutninger ekstra høyt flertall, for eksempel salg av virksomheten eller store investeringer?
– Skal styret ha begrensninger på hva det kan beslutte uten vedtak fra generalforsamlingen?
– Hvilke rettigheter til innsyn i selskapets tall og dokumenter skal hver aksjonær ha?

Om økonomi, arbeid og utbytte:

– Hvordan skal overskudd brukes utbytte, lønn eller videre investering i selskapet?
– Skal noen aksjonærer ha krav på minimumsutbytte for å beskytte seg mot at majoriteten tar ut verdiene gjennom lønn?
– Hvordan skal aktive eiere kompenseres lønn, bonus, aksjeprogram eller en kombinasjon?
– Er selskapet avhengig av at enkelte aksjonærer gjør ekstra arbeidsinnsats, og i så fall på hvilke vilkår?

Om konflikter, brudd og exit:

– Hva skjer hvis én eier blokkerer viktige beslutninger i et selskap med 50/50-eierskap? Skal noen kunne kreve salg til høystbydende eller utkjøp til en bestemt modell?
– Skal brudd på avtalen kunne føre til at de andre eierne får rett til å kjøpe aksjene til den misligholdende til redusert pris?
– Skal avtalen inneholde konvensjonalbot, altså en på forhånd avtalt erstatningssum ved visse brudd, for å slippe kompliserte bevisdiskusjoner om tap?
– Hvordan skal aksjer verdsettes i ulike situasjoner virkelig verdi, bokført verdi, en fast formel eller eksternt takstgrunnlag?

Gjennom slike regler kan eierne ta de vanskelige diskusjonene mens stemningen er god, i stedet for midt i en konflikt.

Forholdet mellom aksjonæravtalen og vedtektene

Vedtektene er selskapets grunnlov og er registrert i Foretaksregisteret. De gjelder for selskapet, alle nåværende og fremtidige aksjonærer, og er offentlige. Aksjonæravtalen er privat, bare bindende for partene, og kan holdes konfidensiell.

En viktig nyanse er at selskapets organer styret og generalforsamlingen må følge vedtektene, men er ikke juridisk bundet av aksjonæravtalen. Det betyr at generalforsamlingen kan fatte et gyldig vedtak som strider mot avtalen. Da står vedtaket som hovedregel ved lag, men de aksjonærene som bryter avtalen, kan bli erstatningsansvarlige overfor de andre.

Derfor bør eierne vurdere nøye hvilke punkter som skal inn i vedtektene, og hvilke som bare hører hjemme i avtalen. For eksempel:

Fordeler med å bruke vedtektene:

– binder alle aksjonærer, også nye eiere
– binder styret og daglig leder
– gir større trygghet for at sentrale regler faktisk respekteres

Ulemper med vedtektene:

– er offentlige, og kan ikke holdes hemmelige
– krever normalt 2/3 flertall på generalforsamlingen for endring
– begrenses av aksjeloven, for eksempel om tvisteløsning

Resultatet blir ofte en kombinasjon: De mest grunnleggende reglene tas inn i vedtektene, mens mer detaljerte og følsomme forhold reguleres i aksjonæravtalen.

For mange eiere vil det være krevende å gjøre disse avveiningene alene. Her kan erfaring fra selskapsrett og kontraktsrett ha stor verdi, både for å se fallgruvene og for å finne praktiske, balanserte løsninger.

Mot slutten av en slik prosess sitter eierne igjen med to dokumenter som utfyller hverandre: Et klart regelverk utad, og en presis avtale innad mellom aksjonærene. Samlet gir dette bedre styring, mindre risiko og et mer robust selskap.

For eiere som ønsker profesjonell hjelp til å utforme eller revidere en aksjonæravtale, kan det være lurt å bruke et firma med solid erfaring innen aksjerett og avtaleforhold, som Kragerud & Co eller kragerudco.no.